배트맨은 고담시를 구하러 돌아와 이제까지 보지 못한 막강한 악당들과 대결하게 된다. 천재적인 두뇌를 가진 복수의 화신 펭귄맨과 부도덕한 백만장자 사업가 맥스 슈렉이 그 장본인들. 펭귄맨은 충성스러운 펭귄 군단과 붉은 서커스단을 동원, 고담시와 고담시의 수호신 배트맨을 없애려 한다. 그러나 배트맨에게 더 큰 위협을 주는 존재는 신비하고 매력적이지만, 몹시 위험한 캣우먼의 도전이다. 배트맨처럼 아픈 과거를 간직한 캣우먼은 막강한 파워, 지성, 그리고 신비스러운 비밀을 가지고 배트맨에게 접근하고, 배트맨과 캣우먼은 서로 묘한 감정을 느낀다.