스콜피온 킹 마테우스(빅터 웹스터)는 자신의 왕국과 왕비를 잃은 후 삶의 의미를 찾지 못하고 용병으로 살아간다. 한편 세계에서 가장 강력한 왕 호루스(론 펄먼)는 동생이자 무자비한 전사 탈루스(빌리 제인)가 군사를 일으키자 동맹국이자 전설적인 ‘사자의 서’를 수호하는 라무산 왕을 지키기 위해 마테우스를 고용한다. 호루스가 동행을 명한 올라프와 함께 라무산 왕과 ‘사자의 서’를 수호하기 위해 위험천만한 원정을 떠난다. 한편 탈루스는 라무산에게 전쟁을 선포하고 마테우스가 도착했을 때 이미 그들은 전투중이다. 탁월한 전술로 탈루스의 군대를 물리친 마테우스는 라무산 왕을 만나 호루스가 약속했던 황금을 요구하지만, 라무산 왕은 자신의 딸 실라 공주의 초상화를 보여주며 탈루스에게 납치된 공주를 찾아오면 마테우스에게 주겠다고 말한다. 그림 속 실라 공주 목에 걸린 마법의 ‘신의 눈 메달’을 발견한 마테우스는 그의 제안을 허락하고 실라 공주를 찾아 탈루스의 진지로 향한다. 마침 라무산의 군대가 탈루스의 진지를 공격하고 그를 틈 타 공주를 빼내려는 마테우스. 그러나 공주는 반군 지도자 코브라의 부하들에게 잡혀가는데….