북부 캘리포니아, 안토니아 베이의 작은 해변가 마을. 마을에서는 100년 전, 목숨을 걸고 안토니아 베이를 창시한 윌리암스, 멀론, 웨인, 캐슬의 동상을 마을회관 앞에 세우는 행사가 진행 중이다. 닉은 낚시꾼들에게 배를 임대하는데 닻을 올리다 바다 속에 수장된 자루를 건드려 빠져 나온 물건들이 바닷가로 밀려나오게 된다. 그리고 마을엔 새떼가 이동을 하고 개가 이유 없이 죽는 등 불길한 기운이 감도는 가운데, 6개월 전 말없이 떠났던 닉의 여자친구 엘리자베스가 돌아온다. 엘리자베스는 사람들이 불타고 자신은 익사하는 악몽에 시달려왔는데, 주변에서 일어나는 이상한 일들에 대해 조사하던 중 예전 멀론이 살았던 곳에 지어진 보트 하우스에서 멀론이 작성한 일기장을 발견하고 그의 후손인 멀론 신부에게 가져가 도움을 청하지만 거절당한다. 한편, 과거 1871년 나병 환자들을 태우고 있던 배가 마을 설립자들의 음모로 짙은 안개 속을 헤매다 재물을 약탈당하고 불에 타 죽게 된다. 그때 억울하게 죽었던 원혼들이 마을에 몰려오는 짙은 안개와 함께 100년 만에 나타나 마을을 설립한 후손들에게 잔인한 복수를 시작하는데…