아름다운 부인과 부유한 삶을 모두 이룬, 어느 것 하나 부러울 것 없는 남자 그랜트. 평소와 다름 없던 어느 날 저녁 술에 취한 채, 숲 속에 들어갔다가 기분 나쁘게 번들거리는 무언가를 발견한다. 호기심을 참지 못하고 가까이 다가간 그랜트에게 연체동물의 촉수 같은 것이 달라붙고 급기야 그의 몸 속으로 들어가 자리잡게 된다! 그랜트가 괴생물체에 감염된 이후, 마을 주변의 농가 가축들이 처참하게 절단되거나 파헤쳐진 채 발견되는 끔찍한 사건이 발생하고 그랜트의 아내 스탈라는 언제부터인가 이상한 소리와 냄새가 집 안에 감돌고 있음을 느끼게 된다. 불안감에 떨고 있는 그녀 앞에 나타난 남편, 그러나 그는 더 이상 인간이 아니다. 흉측하게 부풀어오른 얼굴과 촉수처럼 늘어진 팔, 피비린내를 풍기는 괴물일 뿐! 그랜트는 배에 생긴 징그러운 촉수로 사람들에게 자신의 바이러스를 전파하며 거대한 유충들을 생산(?)하기 시작한다. 그랜트의 유충들은 곳곳으로 퍼져나가고 그들에게 감염된 사람들은 좀비로 깨어난다.