Alan, zoon van een speelgoedwinkel-eigenaar, probeert een paar nieuwe actie-figuurtjes uit: De Commando Elite en de Gorgonites. Hij weet echter niet dat deze speeltjes ontworpen zijn om te bewegen en te praten. De fabrikant heeft echter zeer intelligente militaire computerchips gebruikt, waardoor de poppen in staat zijn te leren. Een veldslag tussen de Commando's en de Gorgonites staat op het punt te beginnen.