Het loopt slecht af met de mannen die heks Elaine (Samantha Robinson) weet te betoveren. Ze lokt ze binnen met haar voluptueuze lichaam en weet ze een mysterieus brouwsel te laten drinken. Dan zijn ze ineens verliefd op haar. De minnaars verliezen hun mannelijkheid en worden fragiele emotionele wezens. In haar zoektocht naar een echte man is dat nu juist wat Elaine niet wil.