Juni 1940. De Duitsers staan op het punt Parijs binnen te vallen. Odile laat zich meeslepen door de algemene paniek, en vlucht samen met haar twee kinderen uit de stad. Haar zoon Philippe is twaalf jaar en haar dochtertje Cathy is zeven. Zoals iedereen trekken ook zij in zuidelijke richting. De wegen zijn overbevolkt met vluchtende mensen. De tweede dag van de reis vallen Duitse Stuka's de massa aan en bombarderen alles en iedereen. Al snel staat hun wagen in lichterlaaie. Odile en haar kinderen zijn alles kwijt. Een jongeman neemt ze onder zijn hoede...