Todd Boomer heeft het perfect voor elkaar. Hij is geliefd bij zijn vrienden, heeft een leuke en vooral mooie vriendin en hij doet het goed op school. Er is echter één probleem: hij wil naar Harvard, maar is slecht in wiskunde en kan zijn wiskundeleraar, Mr. Mueller wel schieten. Hij besluit daarom bijlessen te nemen en komt in contact met de mooie, sensuele lerares Vicky. Na een paar lessen groeit hun relatie van een professionele, naar een vriendschappelijke en uiteindelijk tot een hartstochtelijke verhouding! Todd is in de wolken maar komt er tot zijn verbijstering achter dat Vicky niemand anders is dan..... de vrouw van zijn gehate wiskundeleraar!