Tijdens een weekendtrip strandt het jonge koppel Don (Elliot) en Nancy (Marsden) wegens autoproblemen in een klein stadje in Louisiana. De sheriff Taylor (Fahey) vindt het koppel en vertelt hen dat er tot de volgende ochtend niemand is om hun auto te repareren. Hij wijst ze de weg naar een motel, gerund door Carter (Madsen), om de nacht door te brengen. Ze checken in dit vervallen motel in, niet wetend hoe er hier met buitenstaanders om wordt gegaan. Ook al heeft de sheriff een insigne, hij moet zich altijd nog verantwoorden tegenover Carter. Datzelfde geldt voor een bende zieke en gemaskerde ontvoerders, folteraars en moordenaars. Voordat Don en Nancy in de gaten hebben wat er aan de hand is, is het te laat om te vluchten. Ze moeten vechten om de nacht te overleven, voordat ze de volgende slachtoffers worden.