In plaats van te gaan samenwonen met haar vriend Greg (William Hurt) besluit Jane Emelin (Juliette Lewis) haar intrek te nemen in het appartement dat ze van haar tante heeft geërfd. Maar al vrij snel komt Jane in allerlei onprettige situaties terecht. In het flatgebouw tegenover haar lijkt een man een vrouw te willen vermoorden, maar voor ze kan zien wat er precies gebeurd is sluit hij de gordijnen. Als op een dag haar slot kapot is, komt Jane erachter dat de slotenmaker diezelfde overbuur is, die tevens sleutels van alle appartementen in het gebouw blijkt te hebben. Dan is er nog Jane's onderbuurvrouw Alice, die iedere dag over geluidsoverlast klaagt. Na een hoogoplopende ruzie zit haar appartement plots vol met muizen en rupsen. Omdat Alice nooit de deur opent, breekt Jane bij haar in en krijgt daar de schrik van haar leven.