De jonge Amerikaanse Jane Callaghan reist naar Rusland. Op haar reis naar deze nieuwe wereld deelt ze de coupé met een groep jonge, onhandelbare kadetten. Onder hen bevindt zich ook Andrey Tolstoy, een elegante en gepassioneerde jongeman. Op het treinstation van Moskou voegt Jane zich bij Douglas McCracken, een excentrieke uitvinder. In de hoop de knappe, jonge cadet Tolstoy opnieuw te ontmoeten, brengt Jane hem een bezoek op de militaire academie. Hier wordt zij voorgesteld aan generaal Radlov, de man die zij voor McCracken moet verleiden, Jane slaagt er al snel in om de nogal lompe Radlov te bekoren.