Het is het jaar 2049. Een grote ommuurde stad op de maan is het toevluchtsoord geworden voor ontginningsexpedities in ons zonnestelsel. Drie gelukszoekers, Crile Hagar (Rutger Hauer), Ben Rutherford (Harold Pruett) en Sam Horton (Brion James) besluiten hun schamele bezittingen te delen en met elkaar op expeditie te gaan naar een pas ontdekte asteroïde. Dit blijft niet onopgemerkt en terwijl ze nog bezig zijn met het delven van hun goud, worden ze belaagd door criminelen. Er ontbrandt een kat-en-muis-spel op het scherpst van de snede, vol bedrog, wantrouwen en ..... dood.