In 221 voor Christus veroverde Qin Shihuangdi de rest van China. Qins grote prestaties en ook zijn ernstige fouten worden in deze film getoond. Qin adopteerde een autocratische dictatuur en leidde een luxueus leven: afschaffing van het feodalisme en de centralisatie van de macht in de vorm van een nu erfelijke bureaucratie die loyaal is aan hemzelf; boeken verbranden en geleerden begraven; de bouw van een weelderig paleis voor zijn concubines en ook de Grote Muur.