De film volgt het verhaal van Sugi Toranosuke, een ronin, die vele jaren na zijn zelfmoordpoging als ziekelijk kind terugkeert naar zijn geboortestad Edo. Gered en geadopteerd door een meester zwaardvechter, is hij uitgegroeid tot een meester zwaardvechter en een zeer vriendelijke heer. De tijd ligt rond 1868, het jaar waarin de spijkers eindelijk in de kist werden geslagen waarin het feodale systeem zat dat de samoerai voedde en in stand hield. Sugi is in de war en onzeker over wat er gebeurt, maar zijn leraar wil hem uit de chaos van de meervoudige machtsstrijd tussen de verschillende clans halen.