Buster Lane (Jan-Michael Vincent) is de populairste jongen op school, regeert samen met zijn vrienden en gaat uit met het mooiste meisje in stad, Margie Hooks (Pamela Sue Martin). Buster en Margie zijn verloofd en gaan trouwen na het afstuderen en alles gaat zoals Buster wil. Behalve één ding: Margie weigert om sex te hebben voor het huwelijk.Vol van sexuele verlangens begint Buster Billie (Joan Goodfellow) in het geheim te bezoeken, een teruggetrokken meisje dat zich voor sex met alle jongens laat gebruiken om geaccepteerd te worden. Wat als geheime zoektocht naar sexuele voldoenings begon ontaardt in een ernstige liefdezaak wanneer Buster zich realiseert dat hij verliefd wordt op Billie. Ondanks de afkeuring van de lokale stadslui, zijn vrienden en familie breekt Buster zijn verloving met Margie en begint serieus aan een relatie met Billie. De twee jonge minnaars zijn zielsgelukkig, ontdekken de vreugden van eerste liefde.