Een bende vechtende loyalisten uit de Ming-dynastie, gebrandmerkt als vijanden van de staat, wordt ondergronds gedreven na de brand van de Shaolin-tempel door functionarissen uit de Qing-dynastie. Door een misverstand wordt Shaolin kungfu-wonder Fong Sai-yuk misleid om Qing-agenten te helpen de leidende Shaolin-rebel Hung Hei-gun gevangen te nemen. Als Sai-yuk zijn fout ontdekt, werkt hij samen met de overgebleven rebellen om Hei-gun te bevrijden vóór zijn geplande executie. Generaal Che Kang, een formidabele Tibetaanse kungfu-meester die het bevel voert over een leger van strijders, waaronder vier dodelijke Tibetaanse lama's, is van plan om ze tegen te houden.