Alan Parker studiuje na Uniwersytecie Maine w 1969 roku. Zaczyna podejrzewać, że jego dziewczyna Jessica zamierza go zostawić i prawie doprowadza go to do samobójstwa. Zaraz po tej potyczce ze śmiercią, Alan dostaje wiadomość ,że jego matka Jean miała wylew i może nie przeżyć. Parker chwyta swoją kurtkę i wybiega na drogę, licząc że ktoś zatrzyma się i zawiezie go do szpitala. Jest noc Halloween. Przy drodze zatrzymuje się George Staub.Po krótkim czasie Alan zaczyna rozumieć, że jedzie po autostradzie z istotą , która nie pochodzi z Ziemi.