Max (Dustin Hoffman) jest na zwolnieniu warunkowym i zostaje mu przydzielony policyjny kurator, Earl Frank (M. Emmet Walsh). Max jednak nie zamierza się nikomu podporządkowywać, więc zamiast do wyznaczonego schroniska idzie do hotelu. Odwiedza zwolnionego wcześniej kumpla Willy'ego Darina (Gary Busey). Żona Darina, Selma (Kathy Bates), zakazuje mu jednak kontaktów z Maxem.