Dwunastoletni Mark Evans (Elijah Wood) zostaje oddany pod opiekę stryja i jego żony. Zaprzyjaźnia się z ich synem Henrym (Macaulay Culkin). Z czasem zaczyna dostrzegać, że pod maską dobrze wychowanego chłopca, Henry kryje swe drugie, przerażające oblicze. Za tym uśmiechem kryje się sekret, za tymi oczami kryje się plan, a za wizerunkiem dobrego syna, kryje się straszliwa prawda. Kiedy niewinność jest tylko maską, kiedy ufność staje się bronią, każdy może być następną ofiarą...