Barbara Covett é uma professora idosa, solitária e profundamente amarga de uma decadente escola pública de Londres. Vive apenas com o seu gato, Portia. Quando a escola contrata Sheba Hart para a disciplina de Artes, as duas acabam por se aproximar. Mas o que começa por ser uma amizade torna-se em algo mais doentio quando Barbara descobre um segredo comprometedor de Sheba e começa a usá-lo para manipular a colega, e para ter a atenção e companhia que sempre desejou.