O General Irwin (Robert Redford) é um condecorado militar do exército americano que perde sua patente e sua liberdade após ser injustamente condenado por uma corte militar a passar o resto de sua vida em uma penitenciária de segurança máxima. Lá ele conhece o Coronel Winter (James Gandolfini), que dirige a prisão com punho de ferro. De início há um respeito recíproco entre eles, que logo se torna ressentimento após Irwin discordar de alguns dos métodos de Winter no comando da prisão. Disposto a calar Irwin de qualquer maneira, as táticas de Winter apenas o motivam a liderar uma rebelião de prisioneiros para conseguir tirá-lo do poder.