Donald Sutherland lidera uma equipe de agentes do govêrno de alto nível, que fez uma chocante descoberta: estranhos extraterrestres invadem a terra e rapidamente estão controlando a população de uma pequena cidade do interior, manipulando seus corpos e mentes como fantoches! As criaturas se multiplicam de forma assustadora, e qualquer um pode ser invadido. Sem poder confiar em ninguém, os agentes precisam de alguma maneira deter e eliminar os aparentemente indestrutíveis aliens, antes que todo o país seja dominado!