Criado pelo célebre mestre da animação Katsuhiro Otomo (Akira, Roujin Z), 'Memories' consiste em três histórias cada uma com um estilo surpreendente. 'Magnetic Rose' (Rosa Magnética) dirigida por Koji Morimoto (Animatrix) e baseada em um curta de Otomo, fala sobre dois viajantes espaciais que, seguindo um sinal de SOS, acabam sendo levados para um mundo magnífico criado pelas memórias de uma mulher. Tensai Okamura (Wolf's Rain) dirige 'Stink Bomb' (Bomba Fedorenta), onde um jovem químico acidentalmente se transforma em uma arma biológica implacável pronta para atingir Tóquio. 'Cannon Fodder' (Carne para Canhão) de Otomo mostra um dia da vida de uma cidade que tem como único propósito disparar canhões em inimigos desconhecidos.