Atordoado com a morte da mãe, T.J. (Devin Brochu) é um garoto de 13 anos que mora com o pai e a avó. Nesta fase complicada, ele conhece Hesher (Joseph Gordon-Levitt), um jovem com passado turbulento e misterioso. Hesher, então, assume a posição de mentor de T.J., levando o garoto para passar por coisas que ele nunca imaginou. Nicole (Natalie Portman) é uma balconista que tenta, ao contrário de Hesher, proteger T.J., mas o garoto acaba se apaixonando. Tudo se complica quando Hesher vai morar com a família de T.J. Hesher logo é aceito na nova família, mas coloca T.J. cada vez em maior perigo.