O filme narra as tentativas da última faraó do Egipto, Cleópatra VII Filopátor, para manter o seu país a salvo das ambições imperialistas e expansionistas da República de Roma. Usando a política, a diplomacia e a sedução, a soberana do Nilo irá envolver-se tragicamente nas disputas de poder entre as classes altas romanas e condenar a sua pátria.