Ben Sobel (Billy Crystal) é um psiquiatra que está para casar, tem uma vida aborrecida, e pais insuportáveis. Paul Vitti (Robert De Niro) é um chefe da máfia que, por causa do seu trabalho, precisa manter-se calmo. Mas ele começa a sofrer de ataques de pânico, e percebe que precisa de ajuda psicológica, especialmente para enfrentar um grande encontro da máfia que acontecerá em breve.