Проснувшись однажды ночью, маленький Дэвид замечает космический корабль, приземлившийся за окном. Наутро его отец, а затем и остальные жители города начинают вести себя крайне странно. Напуганный мальчик обращается за помощью к доктору Блейк - единственной, кто готов ему верить...