Špičkový potápač Frank McGuire už dlhé mesiace skúma jaskyne Esa´ala v južnom Pacifiku. Pripája sa k nemu jeho syn Josh a sponzor expedície Carl s priateľkou Victoriou. Počas jedného prieskumu sa u členky tímu objavia ťažkosti s dýchaním a Frank jej dá svoju kyslíkovú masku. Vystrašená žena však spanikári a masku odmietne vrátiť. Čoskoro sa strhne bitka a žena sa utopí. Keď sa Frankov syn vráti na povrch, do jaskyne sa nahrnie voda z obrovskej búrky. Josh sa rozhodne vrátiť a zostúpi späť do chodieb. Začína sa boj o prežitie. Všetci sa spoločne snažia dostať cez valiacu sa vodu, ale jediný priechod je zasypaný skalami a oni sú uväznení v jaskyni.