Právnik Peter Banning má na svoju rodinu málo času. Prešvihne dokonca aj dôležitý baseballový zápas svojho syna. Na prehováranie svojej ženy Moiry si vezme pár dní voľna a odletí s rodinou do Londýna, navštíviť babičku Wendy. Petrove deti Jack a Maggie sú unesené pirátskym kapitánom Hookom do krajiny Nekrajiny. Peter cíti, že prišiel o deti preto, že ich zanedbával, ale nevie čo má robiť. V noci ho navštívi malá víla a pripomenie mu, že ako malý chlapec býval Petrom Panom a viedol v krajine Nekrajine partiu stratených chlapcov. Dokázal vtedy v súboji poraziť zlého kapitána Hooka. Víla Petra odnesie do krajiny Nekrajiny. Stratení chlapci ho nespoznávajú, rovnako ako jeho vlastné deti, ktoré podľahli čaru kapitána Hooka. Peter sa snaží rozpomenúť na svoje detstvo a znovu nájsť stratenú schopnosť lietať. Hook mu na to dáva tri dni. Potom s ním vybojuje rozhodujúci duel.