Гандалф умире у борби против Балрога а дружина се раздваја у три групе. Фродо и Сем настављају пут ка Мордору да би уништили свемоћни прстен и Саурона. Једне ноћи напада их Голум, који је некада имао прстен и сада га жели поново. Фродо и Сем га нађачавају и узимају као водича ка Мордору. Сем му, међутим, не верује, и мисли да ће их Голум сигурно издати. У међувремену, Арагорн, Гимли и Леголас стижу у Рохан и сазнају да су зле силе Сарумана преотеле власт краљу Теодену. Његова нећакиња, Еовин, верује да Арагорн и његови људи једини могу да поразе Сарумана. Гандалф, који се вратио у живот, им се придружује и помаже у тој борби. Убрзо сазнају колико је тај изазов велики јер се супарничке трупе састоје од 10 000 крволочних створења направљених да се боре до смрти..