Нови Бетманов (Мајкл Китон) велики ривал је Освалд Коблпот/Пингвин (Дени Де Вито), човек одгојен у не људским условима од стране пингвина, који настоји да пронаже пут у високо друштво и сазна прави идентитет својих родитеља. Користи сажаљење јавности како би прикупио симпатије и покренуо свој мастер план који укључује крваво преузимање власти у граду. Де Вито се изврсно снашао у улози гротескне сподобе која успркос силном труду не може затомити своју животињску природу. Овога пута имамо и трећу особу између главних ривала. Реч је о Селини Кал (Мишел Фајфер), секретарици која неславно завршава, но испоставља се да је изгубила само један од својих девет мачјих живота. С једне стране имамо Вејна и Кајл између којих се рађа нешто више од пријатељства, а с друге Бетмана и Жену-мачку као велике ривале.