När regeringen skär ner budgeten för UniSol-programmet, tar ett gäng legosoldater kontroll över den nya uppsättningen med Universal Soldiers för att använda dem i egna syften. Då stöter de ihop med Luc Deveraux, överlevande från den första incidenten med UniSols, tillsammans med hans sedan länge förlorade och återuppståndna bror Eric och nyhetsreportern Veronica Roberts.