I över 150 år har legenden om Matilda Dixon, "Tandfen" hängt över staden Darkness Falls likt ett mörkt moln. Efter att ha blivit oskyldigt anklagad för ett fruktansvärt brott, blev den gamla kvinnan hänsynslöst slaktad av ilskna människor. Och legenden säger att hennes hämndlystna själ väntar på att anfalla vem som helst som ser henne i mörkret... En natt ser unge Kyle det han inte får se, men lyckas fly ur hennes onda klor medan hans mor blir brutalt mördad. Jagad av sina smärtfyllda minnen och skuld har Kyle aldrig vistats i totalt mörker sedan dess. En dag tvingas han dock möta sin demon och han gör allt för att förhindra att det sista han ser är hennes hemska, ärrade ansikte...