Agnes är på flykt från sin våldsamma ex-man. Hennes nya pojkvän är också på flykt - från svärmen av insekter han påstår försöker ta över hans kropp. Tillsammans gömmer de sig på ett slitet motell långt från bebyggelsen. Nu börjar även Agnes märka av insekterna. Långsamt tar paranoian och ångesten över och börjar bryta ner dem både fysiskt och psykist.