Slafsige Larry Daley lyckas få jobb som nattvakt på ett museum. Snart upptäcker han till sin fasa att alla museets samlingar blir levande när solen går ner… Nu måste Larry hitta på ett sätt att kontrollera kaoset – för plötsligt befinner han sig öga mot öga med en leksugen T-Rex, små romerska arméer, massor av cowboys och en elak apa som driver honom till absolut vansinne!