Det har gått tre år sedan Danny Ocean och hans skickliga medarbetare - bland dem hans högra hand Rusty Ryan, dynamitarden Basher Tarr och kassaskåpsexperten Frank Catton - lyckades med en av alla tiders fräckaste kupper. Målet var ett välfyllt, extremt välbevakat bankvalv på ett lyxhotell i Las Vegas, som drevs av den hänsynslöse Terry Benedict. Bytet, som blev på den angenäma summan av 160 miljoner dollar, delades mellan medlemmarna i gänget, som därefter på skilda ställen i landet kunde leva livets glada dagar...tills Benedict av någon anledning får tillgång till en "adresslista" på Oceans gäng. Nu vill han ha sina 160 miljoner tillbaka - med ränta!