Larry är en före detta nattvakt på Historiska museet, där utställningen vaknar till liv efter mörkrets inbrott. Sedan vi träffade Larry sist har hans nattliga vänner blivit förflyttade och arkiverade hos Smithsonian Institution, där en ond egyptisk farao hotar att ta över både museet och världen... Ska vännerna lyckas locka tillbaka Larry för en sista, galen strid?