Ynglingen Brandon Teena slår sig ner i det det lilla samhället Falls City, Nebraska. En charmig främling på väg mot en ljus framtid men Brandon bär på en hemlighet. I Falls City börjar Brandon umgås med två destruktiva unga män och blir kär i Lana som accepterar Brandon för den hen är och tillsammans drömmer de om ett annat liv. Filmen bygger på en verklig händelse.