Maj 1940. Åtta miljoner fransmän flyr undan nazisterna i en av historiens största massflykter. I Maj 1940 invaderas Frankrike av nazisterna. Miljontals människor bryter upp från sina hem och väller ut längs landets vägar för att söka sig en tryggare hemvist. För invånarna i den lilla byn Pas-de-Calais är planen att försöka ta sig till kusten. I följet finns den unga lärarinnan Suzanne, vars öga vakar extra noga över den moderlöse Max. Vid krigsutbrottet arresterades hans far, som nu befinner sig på flykt genom landet för att försöka hitta sin son - som kan befinna sig var som helst bland alla miljontals flyktingar...