Mary är en vanlig flicka som tillbringar sommarlovets sista dagar hos en äldre släkting på landet. Uttråkad följer hon efter en katt som leder henne djupt in i skogen. Där finner hon en kvast fastvuxen i ett gammalt förvridet träd och blå lysande blommor vid trädets fot. När hon plockar en av blommorna flyger plötsligt kvasten iväg med henne och katten till en mystisk färgglad stad ovan molnen. Där hamnar Mary på Endor College, en skola för häxor. Skolans rektor blir övertygad om att Mary är en extra kraftfull häxa och hon får börja studera för den märkliga Doktor Dee, som är mästare på förvandlingsmagi. Men Endor College är inte så bra som hon trott och Dr Dee är ingen mästare på magi. Mary måste riskera sitt liv och vara smart och modig för att ställa allt till rätta igen.