Doktor Miranda Gray (Oscarbelönade Halle Berry) är en ambitiös och erkänd läkare på rättspsykologiska institutionen Woodward. Hon vet vad som är rationellt, logiskt och vettigt. I alla fall till den dag hon plötsligt vaknar upp och finner sig själv inspärrad på Woodward. Miranda anklagas för ett brutalt mord och hennes psyke prövas av osaliga, skrämmande varelser som inte verkar existera för andra. En läkarkollega har redan bildat sig en uppfattning om hennes tillstånd och en labil medpatient får henne att tro att hon håller på att tappa förståndet. Är hon psykiskt sjuk eller är det någon eller något som är ute efter henne? Är hon förföljd eller är det bara inbillning? Miranda försöker behålla sitt förnuft och samtidigt bevisa att hon inte är sjuk, men hur gör man det från insidan av ett mentalsjukhus?