Efter en förödande storm drar en tät dimma in över en mindre stad. David Drayton och hans son Billy är och handlar och blir fast i snabbköpet tillsammans med en grupp människor. Snart visar det sig att dimman döljer något skräckinjagande och farligt då människor som ger sig ut i den inte kommer tillbaka eller hittas söndertrasade. I snabbköpet ökar panikstämningen och domedagsprofetiorna så David och en mindre grupp människor inser att de måste ge sig ut i dimman för att söka hjälp.