Löjtnant Ripley är ensam överlevande när hennes trasiga rymdskepp kraschlandar på Fiorina 161, en rå och öde planet som bebos av interner från planetens rymningssäkra fängelse. Ripleys fruktan för att ett Alien-monster fanns ombord på hennes rymdskepp bekräftas när f.d. fångars lemlästade kroppar börjar dyka upp. Utan vapen eller modern teknologi ska Ripley leda sina män i kampen mot det fasansfulla odjuret. Och snart inser hon något fruktansvärt om sig själv - monstret kanske inte är hennes största fiende...