Thomas Dogde har fått en sista chans att skärpa till sig. Men det blir inte lätt på grund av hans fiende amiral Graham. Han ser till att Dodge får uppdraget att leda Stingray, en rostig ubåtsrelik från andra världskriget som ska spela en roll som fiende i en serie av krigsövningar. Dodges föga avundsvärda uppdrag blir än värre när han möter sin besättning. Den består av en bunt besynnerliga individer. Till råga på allt har en kvinna tagits med i gruppen som ett experiment. Dodge måste hitta ett sätt att få ordning på sin besättning om han någonsin ska kunna få respekt från Graham, flottan och sig själv.