Luc Devreux och Andrew Scott är medlemmar av en militär prototypenhet kallad "Universal Soldiers". De deltar i ett topphemligt regeringsprojekt i syfte att skapa den perfekta krigaren, och har otroliga förmågor och krafter utöver det vanliga. De känner varken smärta eller känslor och har inga minnen av de liv de levde innan de förvandlades till "UniSols". De är de ultimata stridsmaskinerna, tills något går fel. Devreux och Scott börjar återfå minnet och glider ur händerna på sina militära skapare.