Billy Zane är fantomen i en film fullspäckad med spänning, baserad på en av tidernas popouläraste tecknade serier. Historien börjar när en expedition stiger i land på ön Bengalla för att leta efter de legendariska Touganda-skallarna. Skallarna sägs besitta enorma energikrafter och skulle kunna innebära en katastrof för mänskligheten. Och det är precis det den hänsynslöse Xander Drax (Treat Williams) har i sikte... men det finns en man som tänker göra allt för att förhindra det. Nu har ondskan mött sin överman och äventyrsfilmen har fått ett nytt namn - Fantomen!