นักศึกษาหนุ่มผู้พยายามฆ่าตัวตายและจิตแพทย์ของเขากำลังก้าวสู่โลกอันผิดเพี้ยนของความสยองเหนือธรรมชาติ เฮนรี่ เลเธม (ไรอัน กอสลิ่ง) วางแผนจบชีวิตตนเองภายในสามวัน นอกเสียจาก แซม ฟอสเตอร์ (ยวน แม็คเกรเกอร์) นักจิตวิทยาจะสามารถหยุดยั้งเขาได้ เฮนรี่นั้นถูกรบกวนด้วยเสียงปริศนาและภาพหลอนอันน่ากลัว แต่อันไหนคือจินตนาการและความจริงมันเป็นสิ่งที่เขาแยกไม่ออก ไม่นานแซมก็พบว่าสติของเขาไม่เหมือนเดิมอีกต่อไป เมื่อแซมต้องตกอยู่ในมิติหลอนที่ก้ำกึ่งระหว่างความเป็นและความตาย ด้วยความช่วยเหลือของแฟนสาวของเขา (นาโอมิ วัตส์) แซมจึงต้องเร่งค้นหาความจริงที่ซ่อนอยู่ในฝันร้ายของเฮนรี่ ก่อนที่ทุกอย่างจะสายเกินไป