Sheila Casper, Teksas'ın Gallup isimli küçük kasabasında yaşamını sürdürmekte olan bir doktordur. Bir gece aniden ortaya çıkan kana susamış bir yarasa topluluğu kasabaya korku salmaya başlamıştır. Yalnızca etle beslenen yarasalar önlerine kim çıkarsa çıksın, o kişi yok etmektedirler. Sheila ve onunla beraber çalışan Jimmy, tıbbi bilgilerini de kullanarak bu katil yarasaları durdurmanın bir yolunu aramaya başlarlar. Bir yarasayı yakalayıp üzerinde inceleme yapma şansı bulan Sheila, bu canlıların oldukça zeki olduklarını fark eder. Ölüm kalım mücadelesi başlar...