Çevre Koruma Dairesi müfettişi Steve Malone, zehirli maddeleri kontrol etmek için uzak bir askeri üsse gittiğinde, yolculuk için ailesini de beraberinde getirir. Üsse vardıktan sonra, genç kızı Marti, üssün komutanı General Platt'ın kızı Jean Platt ile arkadaş olur. Üsteki insanlar tuhaf davranmaya başlayınca Marti onların yerini yavaş yavaş bitki benzeri uzaylıların aldığına ikna olur.