武林名家梅念笙获得秘典「神照经」及可以成为天下第一巨富的「连城诀」，惹来徒儿万震山、言远平、戚长发追杀，梅遂将「神照经」及「连城诀」传给救其性命的丁典（白彪）。丁与知府凌退思（岳华）的女儿霜华（施思）相恋，凌为夺「神照经」及「连城诀」，将丁打下牢狱，要丁说出秘密。狄云（吴元俊）与师妹戚芳（廖丽玲）相恋，竟被陷害打下牢狱。死囚狱中，狄认识丁，更被传授「神照功」。凌为了要获得秘密，竟狠心对女儿下毒手，丁愤然与狄越狱，结果被毒死，而「连城诀」竟然在……